容縣機械廠徐工機械:國金證券股份有限公司關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
發表時間:2019-08-12 08:58:13 作者:雕刻機

徐工機械:國金證券股份有限公司關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見   時間:2019年08月09日 20:06:05 中財網    
原標題:徐工機械:國金證券股份有限公司關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

容縣機械廠徐工機械:國金證券股份有限公司關于公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見


國金證券股份有限公司關于徐工集團南京全順股份有限公司

使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見

國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”或“保薦機構”)作爲徐工
集團南京全順股份有限公司(以下簡稱“徐工機械”或“公司”)非公開發行股
票的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市
公司保薦工作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使
用的監管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等法律法規的規
定履行持續督導職責,對徐工機械使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項
進行了審慎核查,並發表意見如下:

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于核准徐工集團南京全順股份有限公司非公
開發行股票的批複》(證監許可[2018]182號)核准,2018年7月,公司非公開
發行人民幣普通股825,940,775股,發行價格3.08元/股,募集資金總額爲
2,543,897,595.03元,扣除發行費用53,435,746.13元後,實際募集資金淨額
2,490,461,848.90元。上述資金于2018年7月16日全部到位,已經江蘇蘇亞金
誠會計師事務所(特殊普通合夥)驗證並出具蘇亞驗[2018]20號《驗資報告》。

公司已開設募集資金專項賬戶存儲上述募集資金。


二、募集資金的使用情況

(一)變更部分募集資金用途的情況

2018年9月21日召開的公司第八屆董事會第十七次會議(臨時)、第八屆
監事會第九次會議(臨時)以及2018年10月11日召開的公司2018年第二次臨
時股東大會審議通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》,公司將用于“智
能化地下空間施工裝備制造項目”、“智能化壓縮站項目”的部分募集資金和“智
能化物流裝備制造項目”的全部募集資金共計40,621.18萬元,變更爲用于“高
端液壓閥智能制造及産業化投資項目”。變更後的募集資金使用計劃如下:

單位:萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬使用募集資金金額

1

智能化地下空間施工裝備制造項目

42,481.00

28,015.00




2

高空作業平台智能制造項目

123,460.00

95,870.00

3

高端液壓閥智能制造及産業化投資項目

50,000.00

40,621.18

4

智能化壓縮站項目

51,474.00

30,275.00

5

大型樁工機械産業化升級技改工程項目

48,280.00

17,250.00

6

徐工機械工業互聯網化提升項目

43,383.00

37,015.00

合計

359,078.00

249,046.18



(二)置換已預先投入募集資金投資項目自籌資金的情況

2018年9月21日召開的公司第八屆董事會第十七次會議(臨時)、第八屆
監事會第九次會議(臨時)審議通過了《關于以募集資金置換預先已投入募投項
目自籌資金的議案》,公司使用募集資金置換已預先投入募投項目自籌資金
7,370.05 萬元。根據江蘇蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關于
徐工集團南京全順股份有限公司非公開發行股票募集資金項目先期投入情況的
鑒證報告》(蘇亞鑒 [2018]30號),截至2018年7月16日公司已用自籌資金人
民幣7,370.05萬元預先投入募投項目,具體情況如下:

單位:萬元





項目名稱

項目投資
總額

擬使用募集
資金金額

自籌資金先行
投入金額(注)

本次擬置
換金額

1

高空作業平台智能制造項目

123,460.00

95,870.00

436.59

436.59

2

大型樁工機械産業化升級技改
工程項目

48,280.00

17,250.00

6,933.46

6,933.46

合計

171,740.00

113,120.00

7,370.05

7,370.05



注:自籌資金先行投入金額不包括公司非公開發行股票事項董事會決議日(2016年12
月12日)之前投入金額。


上述資金已于2018年9月25日置換完畢。


(三)使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2019年1月3日召開的公司第八屆董事會第二十二次會議(臨時),審議通
過了《關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在滿足募
集資金投資項目的資金需求、保證募集資金投資項目正常實施的前提下,使用不
超過15億元暫時閑置的募集資金用于暫時補充公司及控股子公司流動資金,期
限不超過6個月。2019年6月28日,公司已將用于暫時補充流動資金人民幣11
億元募集資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶。公司不存在到期未歸還募集資
金的情況。



(四)募集資金使用和結余情況

截止2019年6月30日,公司已累計使用募集資金人民幣205,032,384.42元,
尚未使用募集資金余額人民幣2,336,133,173.27元(含利息收入)。


三、本次使用閑置募集資金補充流動資金的金額與期限

根據募集資金使用計劃,在確保不影響募集資金投資項目建設進度的前提下,
公司擬使用不超過100,000萬元的閑置募集資金暫時補充公司及控股子公司流動
資金,使用期限爲自董事會審議通過之日起不超過9個月,到期前將歸還至募集
資金專戶。


四、閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金
不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行爲和保證不影響募集資金項
目正常進行的措施

南京全順行業持續向好,公司經營規模不斷擴大,因此對流動資金的需求增
加。根據公司及控股子公司發展計劃和實際生産經營需要,在不影響募集資金投
資項目正常進行的情況下,使用部分閑置募集資金暫時補充公司及控股子公司流
動資金,既可以提高募集資金使用效率,也可以爲公司節約財務費用。本次使用
100,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金,按目前同期銀行貸款基准利率與
公司募集資金專戶存款利息之差測算,預計可爲公司節約財務費用約1,300萬元。


公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于公司及控股子公
司與主營業務有關的生産經營使用,不會直接或間接安排用于新股配售、申購或
者用于股票及其衍生品種、可轉債等的交易,不存在變相改變募集資金用途和損
害公司及股東利益的情形。閑置募集資金用于暫時補充流動資金到期前,公司將
根據募集資金投資項目需要及時歸還至募集資金專用賬戶,不影響募集資金投資
項目的正常實施。若出現因募集資金投資項目實施進度超過目前預計而産生的資
金缺口,公司將及時歸還募集資金,以確保項目進度。


五、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內上市公司從事
高風險投資的情況以及補充流動資金期間不進行高風險投資或者爲他人提供財
務資助的相關承諾


公司在過去十二個月內不存在從事高風險投資的情況。


公司承諾:在本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間不進行高風險投
資或者爲控股子公司以外的他人提供財務資助。


六、公司履行的決策程序

(一)董事會

2019年8月9日,公司召開第八屆董事會第二十七次會議(臨時),審議通
過了《關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在滿足募
集資金投資項目的資金需求、保證募集資金投資項目正常實施的前提下,使用不
超過10億元暫時閑置的募集資金用于暫時補充公司及控股子公司流動資金,期
限不超過9個月,自公司董事會審議通過之日起計算。


(二)監事會

2019年8月9日,公司召開第八屆監事會第十四次會議(臨時),審議通過
了《關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公司在滿足募集
資金投資項目的資金需求、保證募集資金投資項目正常實施的前提下,使用不超
過10億元暫時閑置的募集資金用于暫時補充公司及下屬子公司流動資金,期限
不超過9個月,自公司董事會審議通過之日起計算。


(三)獨立董事意見

1、公司將閑置募集資金用于補充公司及控股子公司流動資金,是在遵循股
東利益最大化的原則並保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下提出的,可
以降低公司財務成本、提高資金使用效率,保證公司全體股東的利益。


2、本次提出將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的金額爲不超過10億元,
補充流動資金的時間不超過9個月,未變相改變募集資金用途,不影響募集資金
投資計劃的正常進行。


3、本次提出將部分閑置募集資金暫時補充流動資金的決策程序合法、有效,
符合《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》和公司《募集資金管理制度》
的有關規定。同意《關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。



七、保薦機構核查意見

經核查,保薦機構認爲:

公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充公司及控股子公司流動資金事項
已經公司董事會、監事會審議通過,獨立董事發表了明確同意意見,履行了必要
的程序,符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監
管要求》和《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和
規範性文件的要求。公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,有助于
提高募集資金使用效率,不影響募集資金投資項目的正常進行,符合公司業務發
展的需要,不存在變相改變募集資金用途的情況。


因此,保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項無
異議。


(以下無正文)


(此頁無正文,爲《國金證券股份有限公司關于徐工集團南京全順股份有限公司
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見》之簽署頁)









保薦代表人:

王 俊 李維嘉















國金證券股份有限公司

2019年8月9日






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