胶州机械厂[公告]大洋电机:拟对合并北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书
发表时间:2019-08-06 17:48:04 作者:雕刻机

[公告]大洋电机:拟对合并北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书   时间:2019年06月10日 20:31:06 中财网    

胶州机械厂[公告]大洋电机:拟对合并北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告书


本资产评估报告依据中国资产评估准则编制













中山大洋电机股份有限公司拟对合并

北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行

减值测试项目涉及的资产组可回收价值

资产评估报告书

北方亚事评报字[2019]第01-234号





















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二零一九年四月二十一日




目 录


声 明 .............................................................. 1
资产评估报告书摘要 .................................................. 2
资产评估报告书正文 .................................................. 4
一、委托人及其他资产评估报告使用人 .................................. 4
二、评估目的 ....................................................... 15
三、评估对象和评估范围 ............................................. 15
四、价值类型 ....................................................... 17
五、评估基准日 ..................................................... 17
六、评估依据 ....................................................... 17
七、评估方法 ....................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 24
九、评估假设 ....................................................... 26
十、评估过程 ....................................................... 28
十一、评估结论 ..................................................... 30
十二、特别事项说明 ................................................. 30
十三、资产评估报告使用限制说明 ..................................... 31
十四、资产评估报告日 ............................................... 32
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ....................... 33
附 件 ............................................................. 34


声 明



(一)本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。


(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。


(三)资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。


(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同
于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


(五)资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。


(六)资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。











中山大洋电机股份有限公司拟对合并

北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行

减值测试项目涉及的资产组可回收价值

资产评估报告书摘要

北方亚事评报字[2019]第01-234号



北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)
接受中山大洋电机股份有限公司的委托,根据会计准则和国家关于资产评估管理
的有关准则、规定的要求,本着客观、独立、公正的原则,采用公认的资产评估
方法对北京佩特来电器有限公司主营业务经营性资产组的可回收价值进行了评
估,评估目的是为中山大洋电机股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值
测试提供价值参考依据。


评估人员在清查核实的基础上,遵循独立、客观、公正的原则,依据资产评
估准则及其它有关资产评估法规,实施了包括现场考察、市场调研、评定估算等
必要的评估程序。在此基础上,根据上述特定的评估目的,我们对中山大洋电机
股份有限公司委托评估的北京佩特来电器有限公司主营业务经营性资产所形成的
资产组在评估基准日2018年12月31日所表现的可回收价值提出如下评估意见:

可回收价值在本报告中定义为被评估资产在被评估企业现有管理者管理、运
营下,在被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估
资产市场价值(公允价值)减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。


截止评估基准日2018年12月31日,经评估后北京佩特来电器有限公司主营业
务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值100,765.00万元,公允价值减
处置费用和相关税费后的净额为99,812.00元,根据孰高原值,确定资产组的可回
收价值为100,765.00万元。其中:归属于母公司股东的资产组可收回金额为


99,401.12万元。


根据资产评估委托合同的要求,本报告及其结论仅能用于本报告已明示的评
估目的,而不能用于其他目的。


本报告评估结论有效期为一年,即自2018年12月31日至2019年12月30日有效。


以上内容摘自北方亚事评报字[2018]第01-234号评估报告,欲了解本评估项
目的详细情况,请详细阅读评估报告全文。









中山大洋电机股份有限公司拟对合并

北京佩特来电器有限公司形成的商誉进行

减值测试项目涉及的资产组可回收价值

资产评估报告书正文

北方亚事评报字[2019]第01-234号



中山大洋电机股份有限公司:

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)
接受贵公司的委托,根据国家会计准则和有关资产评估的规定,本着客观、独立、
公正的原则,按照公认的资产评估方法,对北京佩特来电器有限公司主营业务经
营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评估,评估目的是为中山大洋电机
股份有限公司管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考依据。评估人
员按照必要的评估程序对委估资产于2018年12月31日的可回收价值作出了公允反
映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:



一、委托人及其他资产评估报告使用人



本次评估的委托人为中山大洋电机股份有限公司,被评估单位为北京佩特来
电器有限公司,委托人以外的报告使用人为执行中山大洋电机股份有限公司审计
业务的会计师事务所、中国注册会计师及法律法规规定的使用人。


1、委托人及被评估单位简介:

[委托人简介]

企业名称:中山大洋电机股份有限公司(以下简称“大洋电机”)

住 所:中山市西区沙朗第三工业区


法定代表人:鲁楚平

公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码:914420007251062242

有限公司设立日期:2000年10月23日

整体变更为股份公司日期:2014年9月12日

经营范围:加工、制造、销售:微电机、家用电器、运动及健身机械、电工器
材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器;经营本企业自产产品及技术
的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务;厂房、仓库出租;生产、检测设备的租赁;新能源汽车电池包产品(电
池成组和电池管理系统)的设计研发、生产和销售;氢燃料电池及其系统控制设备、
零部件的研发、生产、销售;氢能源技术及其系统控制技术、零部件的研发、咨询;
新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询。(以上经营范围不涉及危险化学
品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

[被评估单位简介]

企业名称:北京佩特来电器有限公司(以下简称“北京佩特来”或“公司”)

住 所:北京市通州区宋庄镇小堡村南

法定代表人:张云龙

注册资本:500 万美元

实收资本:500 万美元

公司类型:有限责任公司(中外合资)

经营期限:自2001年03月02日 至 2031年03月01日

统一社会信用代码:911101128011496068

经营范围:制造汽车或发动机使用的发电机、起动机;开发汽车或发动机使
用的发电机、起动机;机电设备、电器产品及其零配件、汽车零配件的批发、佣
金代理(不含拍卖)、进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国
家有关规定办理);提供上述相关产品的技术咨询、技术服务;机械设备租赁业务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)


北京佩特来为大洋电机的控股子公司,大洋电机持有北京佩特来95%的股份。


简介

北京佩特来专业从事大功率车用发电机及起动机的研发及生产,产品主要应
用于大中轻型柴油机、大中型客车、轻中重型卡车、中高档南京全顺以及船机、
发电机组等。针对客车配置的产品主要覆盖 7-18 米公交、旅游、客运及专用型
车辆等;针对卡车配置的产品主要覆盖轻型、中型及重型载重汽车等;南京全顺
配置的产品覆盖各种工程车辆、发电机组、船机及专用车辆等。目前北京佩特来
已成为北汽福田、宇通汽车、金龙客车、潍柴、玉柴等多家汽车制造/配套企业的
供应商。


历史沿革

北京佩特来是由北京金虎汽车电器有限公司与美国佩特来电器(中国)控股
有限公司于2001年3月2日在北京市成立的中外合资经营企业,中外双方分别持
有公司48%和52%股权,注册资本为500万美元。


2001年6月,北京金虎汽车电器有限公司和美国佩特来电器(中国)控股有
限公司对北京佩特来首次出资合计1,468,331.33美元,其中实物出资437,605.81
美元,无形资产出资1,030,725.52美元。该出资也经北京正和信会计师事务所有
限责任公司审验,并出具了正验(2001)第009号验资报告。2003年4月,北京
金虎汽车电器有限公司和美国佩特来电器(中国)控股有限公司对北京佩特来第
二次出资合计3,539,298.67美元,其中货币出资2,159,832.53美元、实物出资
1,371,836.14美元。该出资业经北京中平建会计师事务所有限责任公司审验,并
出具了中平建(2003)验报038号验资报告。


2003年5月5日,北京金虎汽车电器有限公司将所持有的北京佩特来公司全
部48%股权分别转让给沧州帝威投资股份有限公司43%股权和CKT 投资管理有限公
司5%股权。


2006年11月9日,沧州帝威投资股份有限公司将所持有的北京佩特来公司
43%股权中的20.167%股权分别转让给北京芸雅思投资咨询有限公司6.063%、北京
曙晓曦投资咨询有限公司4.945%、北京京瑞竹科技有限公司3.053%、北京奥特四
达投资咨询有限公司3.053%和北京元兴利投资咨询有限公司3.053%。


2014年1月24日,美国佩特来电器(中国)控股有限公司将所持有的北京佩
特来公司全部52%股权转让给大洋电机。



2014年9月29日,沧州帝威股份有限公司将所持有的北京佩特来公司
17.715%股权、北京京瑞竹科技有限公司将所持有的北京佩特来公司3.053%股权全
部转让给大洋电机。


截至评估基准日,北京佩特来股权结构为:

表一:

编号

股东姓名/名称

出资方式

出资金额(万美元)

出资比例(%)

1

中山大洋电机股份有限公司

货币

475

95.00

2

CKT投资管理有限公司

货币

25

5.00

合 计

500.0000

100.00





2、对外投资情况

北京佩特来下属4 家全资子公司、2家控股子公司及1家合营公司,分别为
潍坊佩特来电器有限公司、俄罗斯佩特来电器有限公司、印度佩特来电器有限公
司、玉林佩特来电器有限公司、武汉佩特来电器有限公司、芜湖佩特来电器有限
公司、北京佩特来电机驱动技术有限公司,持股比例如下:

表二:




被投资单位

投资日期

持股比例

账面值(元)

是否纳入合并
范围

1

潍坊佩特来电器有限公司

2012/7/4

100%

60,000,000.00



2

俄罗斯佩特来电器有限公司

2015/7/29

100%

3,183,970.00



3

印度佩特来电器有限公司

2015/12/28

100%

1,926,211.86



4

玉林佩特来电器有限公司

2018/9/19

100%

0.00



5

武汉佩特来电器有限公司

2015/5/31

60%

600,000.00



6

芜湖佩特来电器有限公司

2015/4/17

55%

3,300,000.00



7

北京佩特来电机驱动技术有限公司

2012/8/21

50%

75,570,669.69





合 计





144,580,851.55







其中:北京佩特来电机驱动技术有限公司为北京佩特来与加拿大魁北克水电
集团下属 TM4 有限公司(该公司在新能源汽车电驱动系统方面积累了 30 多年的
研发经验,拥有成熟的新能源汽车电驱动系统技术和产品) 合作成立合营公司,
主要涉足新能源领域的电驱动系统市场,北京佩特来电机驱动技术有限公为合营
公司未纳入合并报表范围。







3、公司执行的会计制度

(1)财务报表的编制基础

北京佩特来的财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按
照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计
准则,以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行编制。


(2)会计期间

北京佩特来的会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。


(3)记账本位币

北京佩特来以人民币为记账本位币。


(4)应收款项坏账准备

北京佩特来将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破
产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的
时间内无法偿付债务等;债务单位逾期未履行偿债义务超过5年;其他确凿证据
表明确实无法收回或收回的可能性不大。


对可能发生的坏账损失采用备抵法核算,年末单独或按组合进行减值测试,
计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,
经本集团按规定程序批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。


1) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项


表三:

单项金额重大的判断依据或金额标准

将单项金额超过500万元的应收款项视为重大应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备





2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法:根据账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。


采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:

表四:

账龄

应收账款计提比例(%)

1年以内

5

1-2年

10

2-3年

30

3-4年

50




账龄

应收账款计提比例(%)

4-5年

80

5年以上

100





3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项

坏账准备的计提方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账准备





(5)存货

1)存货的分类:存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品及包装物。


2)存货取得和发出的计价方法:存货实行永续盘存制,采购按照实际成本计
价,入库、领用和销售原材料以及销售产成品采用计划成本核算,对存货的计划
成本和实际成本之间的差异单独核算;领用和发出存货时,于月度终了结转其应
负担的成本差异,将计划成本调整为实际成本。


3)周转材料中低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销,计入相关成本
费用。


4)年末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法:年末存货按成本
与可变现净值孰低原则计价;年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货
因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可
收回的部分,提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存
货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材
料按类别提取存货跌价准备。


5)存货可变现净值确定方法:产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于
出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同
价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存
货可变现净值以一般销售价格为基础计算。





(6)固定资产

1)固定资产确认条件

北京佩特来固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。


2)固定资产分类和折旧方法

固定资产包括房屋建筑物、基础设施、机器设备、模具、运输设备、办公设
备和其他等,按其取得时的成本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包
括买价和进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生
的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资
合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价
值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为入账价值。


与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资
产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;
不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。


除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,北京佩特来
对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相
关资产的成本或当期费用。北京佩特来固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、
折旧率如下:

表五:

序号

类别

折旧年限(年)

预计残值率(%)

年折旧率(%)

1

房屋建筑物

20

10

4.50

2

基础设施

5

10

18.00

3

机器设备

14

10

6.43

4

运输设备

8

10

11.25

5

办公设备、模具、工具及其他

5

10

18.00





北京佩特来于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。



当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确
认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和
相关税费后的金额计入当期损益。


(7)在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括机器设备原价、安装成本、
符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
必要支出。


在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成
本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手
续后再对固定资产原值差异进行调整。


(8)无形资产

北京佩特来的无形资产包括土地使用权、非专利技术及计算机软件等,按取
得时的实际成本计量,其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他
支出作为实际成本;投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定
实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。


土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技
术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限
三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损
益。


对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行
复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确
定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有
限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。


(9)职工薪酬

北京佩特来职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。


1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利


等。北京佩特来在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确
认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。


2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保
险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期
损益。


3)辞退福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议,在公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时,和公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者
孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期
在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。


职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止提
供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在
符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。


4)其他长期职工福利的会计处理方法

北京佩特来向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设
定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。


(10)预计负债

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时
符合以下条件时,北京佩特来将其确认为负债,该义务是北京佩特来承担的现时
义务;该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计
量。


预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综
合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值
影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映
当前最佳估计数。



(11)收入确认原则

1)收入确认原则:北京佩特来的收入主要是产品销售收入,其收入确认原则:
在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,北京佩特来不再对该产品
实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入
北京佩特来,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认产品销售收入的实现。


2)收入确认具体政策:北京佩特来生产汽车发电机、起动机及相关零部件并
销售各地顾客,将产品按照协议合同规定运输至约定的地点,由顾客确认收到产
品后,确认收入。与产品相关的收益和风险随产品转移。


(12)税项

1)企业所得税

北京佩特来企业所得税的适用税率为15%。


北京佩特来之子公司潍坊佩特来电器有限公司(以下简称潍坊佩特来)、芜
湖佩特来电器有限公司(以下简称芜湖佩特来)、武汉佩特来电器有限公司(以
下简称武汉佩特来)的企业所得税适用税率为25%。其中潍坊佩特来2018年11月
30日取得编号为GR201837001014的高新技术企业证书,有效期三年,自此之后有
效期内企业所得税按15%征收。


2)增值税

北京佩特来商品销售收入适用增值税。其中:内销商品销项税率为17%。购买
原材料等所支付的增值税进项税可以抵扣销项税,税率为17%。


根据《财政部 国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代
服务业营业税改征增值税试点的通知》,从2012年9月开始,北京佩特来完成营
业税改增值税转换工作,营业税改增值税后,北京佩特来的有形动产经营租赁业
务,适用17%增值税税率。


北京佩特来属于产品出口企业,享受出口产品增值税“免、抵、退”的优惠
政策。出口退税率如下:

表六:

商品名称

2017年度

2016年度

税则号

出口退税率

税则号

出口退税率

发电机

8511509000

17%

8511509000

17%




商品名称

2017年度

2016年度



税则号

出口退税率

税则号

出口退税率

起动机

8511401000/

8511409900

17%

8511401000/

8511409900

17%

发电机起动机零件

8511909000

17%

8511909000

17%

继电器

8536411000

17%

8536411000

17%





3)城建税及教育费附加、地方教育费附加

北京佩特来城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳流转税额为计税
依据,适用税率分别为5%、3%、2%(2012年1月起征收地方教育费附加)。


北京佩特来之子公司潍坊佩特来、武汉佩特来和芜湖佩特来城建税、教育费
附加、地方教育费附加均以应纳流转税额为计税依据,适用税率分别为7%、3%、
2%。


4)房产税

北京佩特来之子公司潍坊佩特来以房产原值的70%为计税依据,适用税率为
1.2%。


5)土地使用税

北京佩特来之子公司潍坊佩特来按每平米9元缴纳土地使用税。


6)税收优惠及批文

北京佩特来企业所得税的适用税率为15%。根据2008年1月1日起实施的新
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定“国家需要重点扶持的
高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”,北京佩特来于2017年8月10
日已取得高新技术企业资格,获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京
市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:
GR201711000866),证书有效期为3年,2018年企业所得税适用15%税率。潍坊
佩特来于2018年11月30日取得编号为GR201837001014的高新技术企业证书,
有效期三年,自此之后有效期内企业所得税适用15%税率。











二、评估目的



按照相关会计准则核算的要求,本次评估系确定北京佩特来主营业务经营性
资产所形成的资产组在评估基准日的可回收价值,为大洋电机管理层准备财务报
告进行商誉减值测试提供价值参考依据。




三、评估对象和评估范围

1、评估对象和范围

为了明确本次评估的相关事项,确保评估报告符合《企业会计准则第8号一资
产减值》的相关要求,评估人员与审计人员、大洋电机和北京佩特来管理层就下
列事项进行了讨论,并取得了一致的意见:

北京佩特来管理层提出,根据会计准则的相关规定将主营业务经营性资产认
定为一个资产组。评估人员与审计人员经过多次讨论,认为北京佩特来主营业务
明确并且单一,该业务的原材料供应具有相对独立性,同时该主营业务的产品直
接与市场衔接,由市场定价,符合资产组的相关要件。根据相关规定,与商誉减
值测试相关的资产组或资产组组合,应当是能够从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。


资产评估对象界定为北京佩特来的主营业务经营性资产所形成的资产组,涉
及的资产范围为委托人指定的北京佩特来2018年12月31日的资产负债表所反映的
全部主营业务经营性有形资产和可确认的无形性资产组成的资产组(不包非经营
性资产及负债)。


评估范围包括直接归属于资产组的经营性资产、经营性负债。


其中:资产组账面价值为547,467,924.48元,经营性资产账面价值为
999,837,490.25元,经营性负债账面价值为452,369,565.77元。











具体明细如下所示:

商誉及相关的资产组范围及金额

金额单位:人民币元

科目

账面价值

一、经营性资产账面价值

999,837,490.25

货币资金

75,561,702.37

应收票据

226,223,203.32

应收账款

288,270,106.38

预付款项

912,566.01

其他应收款

1,918,328.51

存货

130,570,649.02

长期股权投资

75,570,669.69

固定资产

143,481,301.22

在建工程

3,706,795.55

无形资产

48,746,089.53

长期待摊费用

4,071,378.65

其他非流动资产

804,700.00

二、经营性负债账面价值

452,369,565.77

应付票据

160,245,722.94

应付账款

236,354,591.68

预收款项

1,060,394.95

应付职工薪酬

1,627,004.92

应交税费

2,875,396.50

其他应付款

2,663,005.01

预计负债

47,543,449.77

三、相关资产组

547,467,924.48





2、商誉形成的过程

中山大洋电机股份有限公司于2014年1月4日司取得北京佩特来57%的股权,
合并成本815,227,260.25元。与按股权比例享有的该公司购买日可辨认净资产公
允价值份额269,346,742.64元之间的差额确认为商誉545,880,517.61元。 收购
时交易对方未有业绩承诺对赌。


通过商誉减值测算,2014年并购的北京佩特来由于市场原因,并购后经营业
绩较并购时预期稍微有所下滑,经测试2017年度计提商誉减值准备15,831,314.60
元。


截至评估基准日,中山大洋电机股份有限公司并购北京佩特来电器有限公司
形成的商誉账面余额530,049,203.01元。



四、价值类型



本次评估,按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求,选择资产的可回
收价值作为本评估报告的价值类型。


资产可回收价值在本报告中定义为:委估资产在被评估企业现有管理者管理、
运营下,在委估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估
资产市场价值(公允价值)减去处置费用和相关税费后净额的孰高者。


资产预计未来现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。


处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用等。




五、评估基准日



根据资产评估委托合同的约定,本次评估的评估基准日为2018年12月31日。


本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。以2018年
12月31日作为评估基准日,主要是根据委托人财务报告的需要确定的。




六、评估依据



(一)经济行为依据

中山大洋电机股份有限公司与北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
签署的资产评估委托合同。


(二)法规依据

1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》;

2、《中华人民共和国资产评估法》(第十二届全国人民代表大会常务委员会
第二十一次会议于2016年7月2日通过,2016年12月1日起施行);

3、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会


常务委员会第六次会议);;

4、中国证券监督管理委员会《会计监管风险提示第8号》;

5、其他相关法律、法规、通知文件等。


(三)准则依据

1、财政部财资〔2017〕43号《资产评估基本准则》 (2017年10月1日起施行);

2、中国资产评估协会中评协〔2017〕30号《资产评估职业道德准则》(2017
年10月1日起施行);

3、中国资产评估协会中评协〔2018〕36号《资产评估执业准则——资产评估
程序》(2019年1月1日起施行);

4、中国资产评估协会中评协〔2018〕35号《资产评估执业准则——资产评估
报告》(2019年1月1日起施行);

5、中国资产评估协会中评协〔2017〕33号《资产评估执业准则——资产评估
委托合同》(2017年10月1日起施行);

6、中国资产评估协会中评协〔2018〕37号《资产评估执业准则——资产评估
档案》(2019年1月1日起施行);

7、中国资产评估协会中评协〔2018〕38号《资产评估执业准则——企业价值》
(2019年1月1日起施行);

8、中国资产评估协会中评协〔2017〕45号《以财务报告为目的的评估指南》
(2017年10月1日起施行);

9、中国资产评估协会中评协〔2017〕46号《资产评估机构业务质量控制指南》
(2017年10月1日起施行);

10、中国资产评估协会中评协〔2017〕47号《资产评估价值类型指导意见》
(2017年10月1日起施行);

11、中国资产评估协会中评协〔2017〕48号《资产评估对象法律权属指导意
见》(2017年10月1日起施行);

12、财政部令第33号《企业会计准则》(2007年1月1日起实施,2014年7月23
日修订)。





(四)权属依据

1、中山大洋电机股份有限公司三证合一营业执照、公司章程;

2、北京佩特来电器有限公司的三证合一营业执照、公司章程;

3、北京佩特来电器有限公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及
与评估有关的其他资料;

4、北京佩特来电器有限公司提供的不动产权证;

5、2018年12月31日的资产负债表、损益表及其他财务资料。


(五)取价依据

1、北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》(第二版);

2、北京佩特来电器有限公司2015-2017年审计报告及评估基准日财务报表;

3、北京佩特来提供的企业情况说明和未来收益预测表;

4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

5、评估机构收集的其它有关资产评估技术信息及各种技术参数资料。


(六)其他依据

1、委托人及被评估单位承诺函;

2、被评估企业提供的《资产清查评估申报明细表》;

3、被评估企业相关人员访谈记录;

4、其他与评估有关的资料。




七、评估方法



(一)评估方法的介绍

委托人在2018年度财务报告编制过程中,确定了直接通过参考含商誉相关资
产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表审计工作的
会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下,委托人确定了本次
评估的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则第8号——资产减值》内容规
定,评估人员采用现金流折现和公允价值减去处置费用的净额孰高者的方式,估
计含商誉相关资产组可回收金额。



(二)预计未来净现金流量现值评估方法的介绍

1.本次评估目的是确定资产组于评估基准日的预计未来现金流量现值,为委
托人进行商誉减值测试提供价值参考意见。结合商誉形成过程及商誉对应资产的
历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定,本次评估将与北京佩特
来电器有限公司形成商誉相关资产,采用现金流折现方法确定其未来现金流量现
值。


现金流量折现法其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值的一种方法。


2.收益法的模型

商誉所在资产组未来现金流现值计算公式如下:



其中:P为资产组未来现金流现值

Ai为详细预测期第i年息税前现金净流量

r为折现率(资本化率)

i为预测期

An详细预测期最后一年息税前现金净流量

3.收益指标

根据《企业会计准则第8号——资产减值》(2006)第十二条,商誉所在资产
组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关
的现金流量。则:

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额

4.折现率

根据企业会计准则的规定,为了资产减值测试的目的,计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税
前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估
中,我们在确定折现率时,首先考虑以该资产的市场利率为依据,但鉴于该资产
的利率无法从市场获得,因此使用替代利率估计。在估计替代利率时,根据企业


加权平均资金成本(WACC)确定。


WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]

其中:Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司普通权益资本成
本Re,计算公式为:

Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

其中:Rf为无风险报酬率

β为企业风险系数

Rm为市场平均收益率

(Rm-Rf)为市场风险溢价

Rc为企业特定风险调整系数

由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用
于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。因此:

折现率=WACC/(1-所得税率)

5.收益期及预测期的确定

北京佩特来目前生产经营正常,本次预测期确定为2019年-2023年,自2024年
1月1日起被评估单位将保持稳定的盈利水平。


(三)公允价值减去处置费用评估方法的介绍

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格

处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用等。


本次确定资产组公允价值减去处置费用后净额的评估方法为市场法,具体介


绍如下:

1.概况

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。


运用市场法评估需要满足两个基本前提条件:

要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双
方的行情,因此可以排除个别交易的偶然性。我国股票市场经过多年的发展,逐
渐由不规范向规范发展,上市公司质量也逐步提高,虽然市场仍未充分发育,但
随着股票总市值超过国民生产总值,股票市场在经济生活中的地位越来越重要,
股票交易也是日趋活跃,股票市场是成为国民经济发展的晴雨表。


在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动,且交易活动应能较好反映
企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在
近期公开市场上已经发生过的,且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动
相似。


由于国内相关行业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易价格的某
些特定的条件无法通过公开渠道获知,无法对相关的折扣或溢价做出分析,故不
采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比
较客观,具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资
料,评估人员采用上市公司比较法对北京佩特来资产组公允价值进行评估,扣减
相应的处置费用,最终确定资产组公允价值减去处置费用后净额。


2.技术思路

2.1可比上市公司的选择原则

市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定
的可比上市公司选择原则如下:

(1)可比公司从事的行业或其主营业务与被评估单位行业相关;

(2)企业业务结构和经营模式类似;

(3)可比公司必须有至少两年以上的上市历史;


(4)企业规模和成长性可比,盈利能力相当。


2.2选择适当的价值比率

价值比率通常选择市盈率(PE)、市净率(PB)、企业价值与折旧息税前利
润比率(EV/EBITA)、企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)、收入价值比
率(EV/S)等。在上述四个指标中,企业价值与折旧息税前利润比率(EV/EBITA)、
企业价值与税后经营收益比率(EV/NOIAT)侧重企业整体价值的判断;而市盈率
(PE)、市净率(PB)侧重股东权益价值的判断。


市净率每股净资产一般变动较小,有较高参考价值,因此本次评估价值比率
选用市净率(P/B)。


2.3可比指标的选取

本次评估从企业规模、盈利能力、偿债能力及发展能力四个方面来评价企业。

具体选取以下11个指标作为评价体系中的可比指标:a、企业规模:资产总额、归
属母公司股东的股东权益、主营业务收入;b、盈利能力:净资产收益率、总资产
报酬率、销售净利率;c、偿债能力:产权比率、资产负债率;d、发展能力:营
业收入(同比增长率)、净资产(同比增长率)及净利润(同比增长率)。


2.4比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验,我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相
近的年报财务数据即可,因而本次评估我们根据数据的可采集性采用2018年度业
绩快报数据计算比率乘数。


2.5比较步骤

运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行:

2.5.1. 搜集上市公司信息,选取和确定比较上市公司;

2.5.2. 分析调整财务报表

将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整,使调整后的财务报表具
有可比性。主要分析调整事项如下:

(1)被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异;

(2)调整非经常性的收入和支出;

(3)调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出;


(4)评估人员认为需要调整的其他事项。


2.5.3. 分析比较样本上市公司和待估对象,选取比较参数和指标,确定比较
体系;

2.5.4. 分别计算标的公司和可比公司的指标值;

2.5.5. 对可比企业选择适当的价值乘数,并采用适当的方法对其进行修正、
调整,进而估算出被评估单位的价值乘数;

2.5.6. 确定流动性折扣及控股权溢价;

2.5.7. 根据被评估单位的价值乘数,在考虑缺乏市场流通性折扣及控股权溢
价的基础上,确定经营性资产组价值;

2.5.8.在经营性资产组价值的基础上,考虑付息负债以及期初营运资产金额,
确定资产组公允价值。


2.5.9.确定处置相关费用率,最终确定含商誉资产组可回收价值。


2.6评估模型

经营性资产组价值=经营性净资产账面值×PB×(1-缺乏流动性折扣)×(1+
控股权溢价)

资产组公允价值=经营性资产组价值+付息负债

含商誉资产组可回收价值=资产组公允价值×(1-处置费用率)



八、评估程序实施过程和情况



北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)接受大洋电机的委托,为大
洋电机管理层准备财务报告进行商誉减值测试提供价值参考而涉及的北京佩特来
主营业务经营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评估。评估人员对纳入
评估范围内的资产进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他
文件资料,完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的
具体情况,采用合理的方法对北京佩特来主营业务经营性资产所形成的资产组进
行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估
算、评估汇总及提交报告等,具体评估过程如下:


(一)初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况,明确评估目的、评估
对象和范围,与委托人及被评估单位共同确定评估基准日;根据资产评估规范要
求,布置资产评估申报表、准备资料清单。


(二)前期准备

评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估
项目小组,并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。


(三)资产核实及现场尽职调查

根据被评估单位提供的评估申报资料,评估人员于2019年3月1日至2019年3月
15日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实,对企业财务、经营情况
进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面,即被评估单位基本情况调查、业务
与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他
重要事项调查。


1.实物资产清查过程

指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资
产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报,
同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。


2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然
后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根
据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等,根据调查核实的资
料,对评估明细表进行完善。


3.现场实地勘察

在资产核实工作中,评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况,采取
了不同的资产核实方法。


4.查验产权证明文件资料

对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验,对权属资料
不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。


5.现场尽职调查


评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈
对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:

了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化的
原因;

了解企业历史年度经营情况及其变化,分析营业收入变化的原因;

了解企业历史年度主营成本的构成及其变化;

了解企业其他业务构成,分析各业务对企业营业收入的贡献情况;

了解企业历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

收集了解企业各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

了解企业未来年度的经营计划、投资计划等;

了解企业的税费种类、税率及其他优惠政策;

收集企业所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋
势;

了解企业的溢余资产和非经营性资产、非经营性负债的内容及其资产状况。


(四)评定估算

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据;根据
评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选
取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。


(五)内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交机构内部审核,审核包括二级审
核、三级审核。经过机构内部审核后,将评估结果与委托人及被评估单位进行沟
通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托人。




九、评估假设



由于被评估的资产组所处宏观、行业和企业经营环境的变化,必须建立一些
假设以充分支持所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下:




(一)前提假设

1)交易假设:资产评估得以进行的一个最基本的前提假设,它是假定评估对
象已经处在交易过程中,评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。


2)公开市场假设:假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件,指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在
这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件
下进行的。


3)持续经营假设:持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法,并不会
出现不可预见的因素导致其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续
使用。


(二)一般假设

1、国家现行的宏观经济不发生重大变化;

2、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化;

3、假设企业的经营管理人员能恪尽职守,企业继续保持现有的经营管理模式
持续经营;

4、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的,不考虑通货膨
胀因素的影响。


(三)特殊假设

1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;

2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

3、本次评估假设被评估单位未来年度仍能持续获得高新技术企业认定,国家
对高新技术企业的各项优惠政策保持不变;

4、在可预见经营期内,未考虑公司经营可能发生的非经常性损益,包括但不
局限于以下项目:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出;


5、不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响;

6、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得;

7、假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营;

8、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续;

9、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定;

10、本次预测税前现金流在每个预测期间的期中发生;

11、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜,以及特殊的交易方可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。


评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当
未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不
同评估结果的责任。




十、评估过程



根据国家有关部门关于资产评估的规定,按照我公司与委托人签订的资产评
估委托合同,我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记
录以及相关资料的验证审核,对资产的实地察看与核对,并取得了相关的产权证
明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及我们认为有必要实施的
其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下:

(一)评估准备阶段

1、与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会,了解项
目基本情况,明确评估目的。


2、了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及
后续计量、以前年度商誉减值测试情况。


3、了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情
况。



4、就了解的事项与委托人和审计机构沟通,明确商誉减值测试的对象及范围,
编制资产评估工作计划。


5、在委托人确认的商誉减值测试工作范围内,布置资产评估准备工作,协助
企业进行申报工作,收集资产评估所需资料。


(二)现场评估阶段

1、通过函证或审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合同或会
计凭证,对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不
限于:历史期现金流入,资产组与商誉的相关性、合理性,合并协同效应,合并
估价分摊,资产组构成变动,后续会计计量,财务报告披露等。


2、查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。


3、对商誉减值迹象进行核查,包括但不限于现金流或经营利润变动,承诺的
业绩与实际业绩,行业产能过剩,相关产业政策,市场及竞争情况,技术壁垒和
技术进步,产品与服务升级换代,核心团队变化等。


4、根据含商誉资产组的实际状况和特点,确定价值类型、评估假设和相应的
评估方法。


5、通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料,结合企业历史经
营情况,对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证,包括但不
限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境
信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息,评价
上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。


6、就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题,与委托人对其
真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。


7、在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础
上,对资产组预计未来现金流量现值进行初步评估测算。


(三)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,经初步审核后与委托人和审计
机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评估报
告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。



十一、评估结论



根据国家有关法规的规定,遵循独立、客观、公正的评估原则,在对所评估
的资产进行必要的勘查、核实、抽查以及产权核实的基础上,经过认真的调查研
究、评定估算和数据处理,完成了我们认为必要的评估程序,在此基础上对北京
佩特来资产组于评估基准日的可回收价值进行了评估,评估结论如下:

截止评估基准日2018年12月31日,经评估后北京佩特来电器有限公司主营业
务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为100,765.00万元,公允价值
减处置费用和相关税费后的净额为99,812.00万元,根据孰高原值,确定资产组的
可回收价值为100,765.00万元。其中:归属于母公司股东的资产组可收回金额为
99,401.12万元。




十二、特别事项说明



本报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。


(一)引用其他机构出具的报告情况

无。


(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

无。


(三)评估程序受到限制的情况

无。


(四)评估资料不完整的情况

无。


(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

无。


(六)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1.评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项,截
止评估报告日,未发生需披露的重大事项。



2.在评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失,往
来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论;

3.发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。在本次评估
结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。


(七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形;

无。


(八)需要说明的其他问题

1.本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的,遵循了有关的法律、
行政法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的专业人员与委托人
及有关当事人之间无任何特殊利害关系,评估人员在整个评估过程中,始终恪守
职业道德规范。


2.本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相
关材料由委托人及被评估单位负责提供,对其真实性、合法性由委托人及被评估
单位承担相关的法律责任,资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估
对象的价值进行估算并发表专业意见,对评估对象的法律权属确认或发表意见超
出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。


3.对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊
说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,资产评估机构及
资产评估专业人员不承担相关责任。


4.评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。




十三、资产评估报告使用限制说明



(一)本资产评估报告使用范围:

1.本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使
用人使用。


2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。



3.本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒
体,法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除
外。


4.本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效,本资产评估报
告的使用有效期自评估基准日至2019年12月30日止。


(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专
业人员不承担责任。


(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。


(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。




十四、资产评估报告日



资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期,本资产评估报告
日为2019年4月21日。























十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章









北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 资产评估师:彭岳兴

(签名并盖章)

(盖章)



资产评估师:詹志福

(签名并盖章)



中国.北京市 二零一九年四月二十一日






附 件



附件一:评估机构营业执照、评估师职业资格登记证书复印件

附件二:委托人及被评估企业营业执照

附件三:被评估企业前三年的财务报表

附件四: 委托人及被评估企业承诺函








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